איזה דין יחול כאשר לקוח מסיים התקשרות ארוכת טווח עם הספק?
בתי המשפט בישראל דנים לעיתים קרובות בסכסוכים בין יצרן (ספק) לבין מפיץ (לקוח) אשר היחסים ביניהם נמשכו לאורך שנים עד לביטולם ביוזמת אחד הצדדים ולאכזבתו של האחר. יחסים מסחריים אלו עשויים להיות מורכבים, במיוחד כאשר הם בלעדיים, כאשר אין הסכם כתוב או כאשר הצדדים לא הסכימו מראש על מנגנון הפרידה ביניהם.
בעוד שמרבית ההחלטות המנחות של בתי המשפט מתייחסות למצב בו היצרן סיים יחסיו עם המפיץ, ניתן לאחרונה פסק דין אשר נסיבותיו הן שהלקוח סיים יחסיו עם הספק (עניין מיטרוניקס)[1]. על אף שלא היה מדובר בנסיבות של סיום הפצה בלעדית, קבע בית המשפט שקווי הדמיון בין מערכת היחסים של הלקוח עם הספק לבין חוזי הפצה בלעדיים מצדיקים הפעלתם של המבחנים אשר הופעלו בתחום זה[2].
פסק הדין המנחה בנושא אופן סיומו של הסכם הפצה בלעדי אשר לא הוגבל בזמן הוא פסק הדין בעניין טרבנול[3] בו נקבע כי יצרן רשאי לסיים את ההסכם בהודעה שתינתן זמן סביר מראש. תכלית ההודעה מראש לא הוכרעה באופן חד-משמעי בעניין טרבנול, והתכלית יכולה להיות לאפשר למפיץ לכסות את הוצאותיו, להפיק רווח סביר מהעסקה או להתארגן לקראת סיום ההסכם תוך חיפוש אחר עסק אחר תחתיו. אי מתן הודעה זמן סביר מראש תזכה את המפיץ בפיצוי. משך "הזמן הסביר" נקבע בהתאם לנסיבותיו של כל מקרה ומקרה. בין הנסיבות הנלקחות בחשבון לצורך קביעתו נכללים: מרכזיות מוצרי היצרן בעסקי המפיץ, השקעות המפיץ בקידומם, קיומם של המוצרים בשוק לפני תחילת הקשר בין הצדדים ועוד.
בעניין מיטרוניקס, התובעת, GEFEG-NEKAR, חברה גרמנית העוסקת בייצור מנועים חשמליים, שימשה כספקית של הנתבעת, חברה ציבורית ישראלית העוסקת בייצור מכונות רובוטיות לניקוי בריכות שחייה. יחסי הצדדים נמשכו למעלה מעשר שנים, היקפם היה נכבד והיווה חלק משמעותי מפעילות התובעת. ההסכם בין הצדדים, אשר נחתם מספר שנים לאחר תחילת היחסים ביניהם, לא היה מוגבל בזמן ולא היה בלעדי, עם זאת עם השנים הפכה התובעת לספק המנועים היחיד של הנתבעת. בשנת 2006, הודיעה התובעת (הספק) לנתבעת (הלקוח) על צורך להעלאת מחירי המנועים שהיא מספקת לנתבעת, בעקבות עליה במחירי חומרי הגלם. בשנים 2007-8 הנתבעת העבירה לתובעת תחזיות להזמנות של עשרות אלפי מנועים. באוקטובר 2008 הנתבעת הפסיקה להזמין מנועים בטענה כי העלאת מחירי המנועים על ידי התובעת בשנת 2006 היוותה הפרה יסודית של ההסכם בין הצדדים. מנגד טענה התובעת שבהפסקת ההזמנות מיטרוניקס היא שהפרה את ההסכם.
בית המשפט קבע כי לאור העובדה שההתקשרות בין הצדדים היתה ממושכת, מה שמכונה בעגה המשפטית כ"חוזה יחס", זניחת ההסכם בין הצדדים על ידי מיטרוניקס ללא הודעה מוקדמת מהווה הפרה של ההסכם. קביעה זו התבססה על ניתוח מערכת היחסים ארוכת השנים בין הצדדים ועל המצג של הנתבעת אשר נבע מתחזית ההזמנות אשר נשלחה אל התובעת לאחר ההודעה אודות עליית מחירי המנועים.
בית המשפט קבע עוד כי הסעד המתאים במקרה כזה הוא פיצוי ודן במשך הזמן הסביר למתן ההודעה המוקדמת (שבהתאם לו יקבע הפיצוי). בהתבסס על עניין טרבנול והפסיקה שבעקבותיו, תוך מתן משקל לקשר הממושך והנרחב בין הצדדים, ולהיות הנתבעת לקוח מרכזי עבור התובעת, וכן על בסיס התחזיות אשר נמסרו לתובעת ואשר עודדו אותה להיערך מראש מבחינת רכישת חומרי הגלם בהסתמך עליהן, קבע בית המשפט שתקופת ההודעה המוקדמת צריכה לעמוד על שנה.
המסקנה המתבקשת מפסק דין זה, כמו גם מהחלטות קודמות של בתי המשפט בישראל היא כי הפסקתם של חוזי יחס ארוכי טווח צריכה להיעשות תוך התחשבות בכלל נסיבותיו של הקשר בין הצדדים וכי בהיעדר הוראה סותרת בהסכם שבין הצדדים, על היצרן וכן על המפיץ להיערך לקראת סיום הקשר תוך התחשבות בכל אותם שיקולים המנחים את בתי המשפט בבואם לפסוק בשאלה האם סיום הקשר בין הצדדים נעשה כדין. דין אחד חל על היצרן (ספק) ועל המפיץ (לקוח).
[1] תא (ת"א) 1593-09 GEFEG-NEKAR antriebssysteme GmbH נ' מיטרוניקס בע"מ (פורסם בנבו, 11.01.2016) (להלן: "מיטרוניקס").
[2] בשונה ממערכת היחסים בין יצרן/ספק לסוכן מסחרי המוסדרת בחוק חוזה סוכנות (סוכן מסחרי וספק), התשע"ב-2012 וראה לעניין זה חקיקה חדשה המגנה על הסוכנות המסחרית, ניוזלטר מיום 17.2.2013.
[3] ע"א 442/85 משה זוהר ושות' נ' מעבדות טרבנול (ישראל) בע"מ, פ"ד מד(3) 661 (פורסם בנבו, 11.7.1990) (להלן: "טרבנול").
אין באמור במאמר כדי להוות עצה, הדרכה, ייעוץ או חוות-דעת בנושא, והוא מוגש כשירות ללקוח להעשרה כללית בלבד ולא לכל מטרה אחרת. בכל נושא ספציפי יש לפנות לעורכי הדין או עורכי הפטנטים הרלוונטיים במשרדנו.
